212.39万元、5

 成功案例     |      2019-04-01

  个人养老投资新时代,40家养老目标基金PK,你会选择哪一家?【寻2019基金业引领者】

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任

  4 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

  以公司2018年12月31日总股本200,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利1.00 元(含税),共派发现金股利20,000,000.00元(含税)。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度

  1、主要业务:公司主要从事麻醉、泌尿、护理、呼吸、血液透析等领域医疗器械的研发、生产和销售,在临床上广泛应用于手术、治疗、急救和护理等

  (1)公司麻醉领域产品主要包括气管插管、气管切开插管、支气管插管、喉罩、麻醉面罩、人工鼻、麻醉呼吸管路等

  用途:主要是和麻醉呼吸机相配套使用,用于急救、ICU或麻醉时建立人工通气道。适用于各种吸入全麻手术、预防和处理呼吸道梗阻、呼吸功能不全和需要抢救的病人

  用途:主要用于临床需要通过导尿引流尿液的病人。适用于急、慢性尿潴留;危重患者尿量监测;尿液特殊检验如尿培养等;探查尿道有无梗阻;测定膀胱容量,残余尿量;进行膀胱尿道测压及逆行性膀胱造影检查等;膀胱灌注药物;膀胱尿瘘的治疗及防止输尿管反流;盆腔手术的术前准备;大中型手术中防止膀胱过度充盈及观察尿量等

  (3)公司护理领域产品主要包括引流、吸痰、营养、口腔护理、排泄物管理等产品

  用途:主要用于临床病人的伤口或分泌物清理引流、营养输入支持及排泄物管理

  用途:主要用于氧气吸入和进行雾化药物吸入的病人。吸氧产品适用于因呼吸系统疾患而影响肺活量患者;心肺功能不全,使肺部充血而致呼吸困难者;各种中毒引起的呼吸困难 ;昏迷患者;某些外科手术前后病人、大出血休克病人。医用雾化器主要用于治疗各种上下呼吸系统疾病,如感冒、发热、咳嗽、哮喘、咽喉肿痛、咽炎、鼻炎、支气管炎、尘肺等气管、支气管、肺泡、胸腔内所发生的疾病

  用途:主要是和血液透析机相配套使用,用于血液透析治疗。适用于急、慢性肾衰竭、急性药物或毒物中毒、难治性充血性心力衰竭与急性肺水肿的急救、肝硬化顽固性腹水、肝功能衰竭及完全性阻塞性黄疽病人的术前准备、各种原因所致的稀释性低钠血症或高钾血症等

  (6)公司泌尿外科领域产品主要包括导引系列、扩张系列、介入通道、取石、输尿管支架、输尿管导管、造瘘、尿动力学等产品

  用途:主要是和泌尿外科内窥镜配套使用,用于泌尿系统手术通道建立和结石清除。适用于肾结石、输尿管结石和膀胱结石的病人;尿失禁、输尿管狭窄等泌尿系统异常病人

  用途:用于鼻腔检查;腹腔镜手术切除物取出;子宫颈扩张和子宫造影;不停跳心脏搭桥手术的心脏固定

  直接外销、间接外销均通过经销商完成销售。直接外销指公司与国外经销商直接签定销售合同,并且直接通过公司报关出口。间接外销指公司与国内经销商签定销售合同,国内经销商自行报关出口。公司的外销多采取OEM/ODM 方式进行销售,由于产品高风险性和各地严格的产品准入制度,医疗器械产品必须满足出口地区严格的准入条件。此外,在外销中公司也在逐步提高自主品牌销售比例

  在内销中,公司主要采取经销商销售模式,使用自主品牌,通过各省市经销商覆盖区域内各级医疗机构

  对海外市场,公司主要采用以销定产的模式,通过销售、生产、质量、采购等部门的整体协同运作保证高效的生产。对国内市场,公司根据销售的历史数据和市场需求预测保持一定数量的库存

  为满足产品多系列、多品种的用料需求,同时达到适时适量、保证质量和费用相协调的采购目标,公司对生产物料进行分类采购,采用多种采购方式并存的采购形式。具体而言,公司以计划采购为主,计划外采购为辅,并根据材料的质量、数量、市场分布、产地、采购成本、供应风险等因素决定采用直接采购、招标采购等形式

  公司主要产品所属行业为医用导管行业。医用导管属于基础性医疗器械产品,在诊断、治疗、监护、急救、引流、灌流、气体输送、血液输送、康复中被广泛应用。目前,我国医用导管行业快速发展,产业已具相当水平及规模

  但受制于我国临床医学、材料学、仿生学、生物工程、精密仪器和先进制造技术的发展现状,与发达国家相比,我国医用导管行业仍处于相对落后阶段,在企业规模、研发实力、产品质量和性能稳定性、品牌集中度、知名度等方面与国际主要竞争对手仍有差距。随着现代科技的发展以及世界人口平均寿命不断增长和老龄化趋势加剧,医用导管在现代医学诊疗和家庭护理中应用的范围将不断扩大,重要性不断提升,行业未来发展潜力巨大

  公司是国内主要的医用导管制造商之一,产品销往全球90多个国家或地区,包括欧美等发达国家和地区。在国内市场,公司产品已覆盖中国大陆所有省份

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  报告期内公司实现营业收入74,583万元,同比增长18.41%,▓实现营业利润6962.8万元,同比下降3.75%;实现净利润5644.39万元,同比下降6.34%;实现归属于母公司股东的净利润6,540万元,同比增长1.31%。报告期内公司净利润的增长幅度低于公司营业收入的增长幅度,主要原因分析:1、公司下属控股子公司广东韦士泰投资的血液透析业务对于公司来说是一项全新的业务,由于审批周期长,管理成本高等原因,业务实施进度和经营状况均达不到预期,连续几年一直处于亏损状态,对公司合并报表经营业绩造成一定的不利影响。2、报告期内公司收购狼和医疗事宜涉及的审计费、评估费、律师费、财务顾问费等中介机构费用较高

  财政部于 2018 年度发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),对一般企业财务报表格式进行了修订,公司按照相关规定,对以前年度的财务报表列报项目进行调整。对财务报表的影响列示如下

  6 与上年度财务报告相比,▓对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明

  本财务报表合并范围包括:广州维力医疗器械股份有限公司、张家港市沙工医疗器械科技发展有限公司、上海维力医疗用品进出口有限公司、海南维力医疗科技开发有限公司、上海韦士泰医院投资管理有限公司、广东韦士泰医院投资管理有限公司、广东韦士泰血液透析所有限公司、珠海韦士泰血液透析服务有限公司、梅州韦士泰血液透析有限公司、贵州韦士泰医院投资管理有限公司、广州韦士泰富华血液透析中心有限公司、遵义韦士泰血液透析中心有限公司、广东韦士泰医疗健康投资有限公司、维力医疗科技发展(苏州)有限公司、遵义韦士泰大药房有限公司、江西狼和医疗器械有限公司、江西泽丰医疗器械有限公司、中山粤盛医疗器械有限公司、广州维力健益医疗器械有限公司

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十五次会议的会议通知于2019年3月18日以电子邮件方式发出,会议于2018年3月28日上午10点在公司会议室以现场方式召开,会议由董事长向彬先生主持,会议应出席董事7名,亲自出席董事6名,独立董事潘彦彬先生因出差在外未能亲自出席本次会议,委托独立董事李玲女士代为投票并签署相关文件。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定,会议形成的决议合法、有效

  (一)《公司2018年年度报告全文及其摘要》;(全文同日刊登在上海证券交易所网站(),摘要同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()。)

  (二)《公司2018年度内部控制自我评价报告》;(全文同日刊登在上海证券交易所网站())

  (三)《公司2018年度独立董事述职报告》;(全文同日刊登在上海证券交易所网站())

  (四)《公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》;(全文同日刊登在上海证券交易所网站())

  公司2018年全年实现营业收入74,583万元,同比增长18.41%,实现归属于母公司股东的净利润6,540万元,同比增加1.31%。(具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()上的公司2018年年度报告全文第十一节)

  2019年预算实现营业收入100,000万元,同比增长34%;实现归属于母公司所有者的净利润10,000万元,同比增长53%

  (特别提示:本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标,不代表盈利预测,能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。)

  综合考虑公司正常经营、长远发展、资金需求和股东利益,公司2018年度利润分配预案为

  以公司2018年12月31日总股本200,000,000股为基数,向全体股东按每10股派发现金股利1.00 元(含税),共派发现金股利20,000,000.00元(含税)。公司2018年度不进行资本公积金转增股本。未分配利润结转下一年度

  (九)《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及公司2019年度日常关联交易预计的议案》;(具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于公司日常关联交易的公告》(公告编号:2019-018))

  独立董事对公司2019年度日常关联交易预计事项进行了事前认可,并对该议案发表了一致同意的独立意见

  (十)《公司募集资金存放与使用情况的专项报告(2018年度)》;(全文同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()(公告编号:2019-021))

  (十一)《关于公司2018年度董事薪酬的议案》;(具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()上的公司2018年年度报告全文第八节)

  (十二)《关于公司2018年度高级管理人员薪酬的议案》;(具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站()上的公司2018年年度报告全文第八节)

  2019年度,公司及控股子公司拟向银行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度。业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、项目贷款等。银行的授信额度和具体协议内容仍在商谈中,与各银行的最终授信额度最终以相关银行的审批为准

  (十四)《关于2019年度公司向全资子公司提供对外担保额度的议案》;(具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于2019年度公司向全资子公司提供对外担保额度的公告》(公告编号:2019-022))

  (十五)《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》;(具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》(公告编号:2019-019))

  (十六)《关于修订〈公司章程〉的议案》;(具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-020))

  公司拟续聘广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构,聘用期为一年,并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜

  (十八)《关于变更公司会计政策的议案》;(具体内容详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的《关于变更公司会计政策的公告》(公告编号:2019-023))

  (十九)《关于并购标的公司2018年度未达到业绩承诺的情况说明》;((详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公司《关于并购标的公司2018年度未达到业绩承诺的情况说明》(公告编号:2019-024))

  (二十)《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。(详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()上的公司《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-025))

  上述议案一、议案三、议案五、议案七、议案八、议案十一、议案十三至议案十七需提交公司股东大会审议

  9、对并购江西狼和医疗器械有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的该商誉所在资产组可收回价值的资产评估报告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十三次会议的会议通知于2019年3月18日以电子邮件方式通知全体监事,会议于2019年3月28日上午11:00在公司会议室以现场方式召开,会议由监事会主席赵彤威女士主持,会议应参加表决监事3人,实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定

  监事会认为:公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司当年的经营管理和财务状况,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意提交公司股东大会审议

  监事会认为:公司已经建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要,并能够得到有效执行,该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,董事会关于公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况

  监事会认为:2018年度财务决算客观公正地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果;2019年度的财务预算报告各项指标合理科学。同意提交公司股东大会审议

  监事会认为:本议案符合公司的实际情况,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,具有合法、合规性,不存在侵害股东权益,特别是中小股东权益的情形。同意提交公司股东大会审议

  (七)《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及公司2019年度日常关联交易预计的议案》

  监事会认为:公司及子公司向关联方采购的关联交易按照公开、公平、公正的原则,以市场价格为参考协商确定价格。符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于关联交易管理的有关规定,不存在损害股东利益的情形

  监事会认为:公司能严格按照招股说明书承诺和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定执行。公司募集资金实际投入项目与承诺投资的项目一致,未发现违反法律法规及损害股东利益的行为

  监事会认为:公司2019年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司全资子公司,公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要,属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,对外担保决策程序合法,没有损害公司及中小股东利益

  监事会认为:本次会计政策变更是执行财政部财会[2018]15号文所修订的企业财务报表格式的需要。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况;执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  2019年3月28日,公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及公司2019年度日常关联交易预计的议案》,同意2019年度公司向广州市冠景包装制品有限公司(以下简称“冠景包装”)和广州市施美包装实业有限公司(以下简称“施美包装”)采购金额分别不超过100万元和700万元,关联董事向彬回避表决。同日召开的第三届监事会第十三次会议也审议通过了该议案。鉴于公司2019年度日常关联交易预计金额在董事会决策权限内,该议案无需提交股东大会审议。独立董事针对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见

  经营范围:造纸和纸制品业(具体经营范围请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截止2018年12月31日,冠景包装总资产为1,898.8万元,净资产为1,658万元;2018年营业收入1,709.80万元,净利润105.50万元。以上数据未经审计

  2、与本公司的关联关系:冠景包装由向前先生控制,向前先生系公司实际控制人、董事长向彬先生弟弟,为公司关联自然人,故该交易为关联交易

  3、履约能力分析:冠景包装经营情况一向良好,以往履约情况良好,目前不存在导致公司形成坏账的可能性,也不存在影响公司发展的可能性

  经营范围:造纸和纸制品业(具体经营范围请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截止至2018年12月31日,施美包装总资产为306.89万元,净资产为303.77万元;2018年营业收入75.83万元,净利润3.77万元。以上数据未经审计

  2、与本公司的关联关系:施美包装由向前先生控制,向前先生系公司实际控制人、董事长向彬先生弟弟,为公司关联自然人,故该交易为关联交易

  3、履约能力分析:冠景包装拟注销,其所有业务将由施美包装承接,鉴于冠景包装经营情况一向良好,以往履约情况良好,施美包装不存在导致公司形成坏账的可能性,也不存在影响公司发展的可能性

  公司与关联人冠景包装和施美包装分别签订《采购基本合同》,合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日,合同自双方签字、盖章之日起生效,合同期满双方另行协商后续合作事宜

  公司向上述关联方采购货物时,具体产品名称、规格、要求等由采购订单确定,价格按双方签订的《价格协议》执行。定价原则以市场价格为参考,协商确定价格。如市场行情(原材料、人工成本等)发生较大的变化,调价需经双方协商确定,并有纸质批准文件确认。作为长期友好合作关系,应保持价格的基本稳定

  公司向上述关联方采购产品为正常的商业往来,对公司的生产经营不构成不利影响,未损害公司和中小股东的利益,也没有影响公司的独立运行。此类关联交易不会对关联人形成依赖,不会对公司业绩构成重大影响

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●委托理财投资类型:安全性高、流动性好的保本型和较低风险非保本型理财产品、结构性存款

  公司2019年3月28日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,为提高闲置自有资金的收益,公司及下属全资子公司拟使用闲置自有资金1亿元的额度进行现金管理,以上自有资金现金管理额度为在决议有效期内累计使用额度,该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后生效,有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。现金管理情况如下

  为提高闲置自有资金的收益,公司及全资子公司、控股子公司拟使用闲置自有资金不超过1亿元额度进行现金管理,在上述额度内,资金可以滚动使用

  为控制风险,公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为金融机构,产品品种为安全性高,流动性好的保本型和较低风险非保本型理财产品、结构性存款,且该投资产品不得用于质押

  购买的理财产品、结构性存款,期限不得超过十二个月,不得影响资金投资计划的正常进行

  公司董事会授权董事长或总经理在额度范围内行使该项投资决策权,并由各公司总经理签署相关合同文件,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品不得质押,公司将及时向上海证券交易所备案并公告

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况

  尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品,但金融市场受宏观经济的 影响较大,公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入,但不排除 该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险,公司采取如下风险控制措施

  (一)针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品

  (二)建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施,控制投资风险

  (三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计

  在符合国家法律法规的前提下,通过适度理财,可以提高自有资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报,不会对公司日常生产经营产生影响

  以上闲置自有资金现金管理额度在决议有效期内可以滚动使用,决议有效期自股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,在符合国家法律法规和不影响公司正常生产经营的前提下,通过对闲置自有资金进行适度理财,可以提高自有资金使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋取更多的投资回报,不会影响公司主营业务发展,也不存在损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益

  同意公司及全资子公司在不影响公司正常生产经营的基础上,在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金,选择适当的时机,阶段性购买安全性高、流动性好的保本型和较低风险非保本型金融机构理财产品、结构性存款

  五、截至2019年3月28日,公司尚未到期的委托理财金额为2000万元,全部为闲置自有资金委托理财。具体情况如下

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年3月28日召开公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体修订条款如下

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、▓准确性和完整性承担个别及连带责任

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]197号”文《关于核准广州维力医疗器械股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准,广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”、“维力医疗”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)25,000,000股,每股面值1.00元,每股发行价格15.40元,募集资金总额为人民币385,000,000.00元,扣除发行费用人民币37,859,951.15元,实际募集资金净额为人民币347,140,048.85元

  该募集资金已于2015年2月13日全部到账,业经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具“广会验字[2015]G号”《验资报告》

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,结合公司实际情况制定了《广州维力医疗器械股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)

  公司于2015年为公开发行股票募集资金开设了三个募集资金专用户,分别为:兴业银行股份有限公司越秀支行账号为534的专用账户、上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行账号为21的专用账户、中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行账号为6的专用账户(以下简称“专户”)。公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及上述三家银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“协议”)

  公司于2015年3月16日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司广州市广连福珠宝实业有限公司(以下简称“广连福”)进行第一期增资;广连福已于2015年3月18日与中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行及保荐机构中泰证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行募集资金专用户(账户名称:广州市广连福珠宝实业有限公司,银行账号:4)

  公司于2015年6月16日召开的第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》,同意公司使用首次公开发行股票募集资金对全资子公司海南维力医疗科技开发有限公司(以下简称“海南维力”)进行第一期增资278.82万;海南维力已于2015年7月8日与中国工商银行股份有限公司定安支行及保荐机构中泰证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》,开设了中国工商银行股份有限公司定安支行募集资金专用户(账户名称:海南维力医疗科技开发有限公司,银行账号:2727)。此外,此次会议同时审议通过了《关于变更部分募集资金专用账户的议案》,同意注销兴业银行广州越秀支行募集资金专户(账户名称:广州维力医疗器械股份有限公司,银行账号:534),将余额转入上海浦东发展银行广州番禺支行募集资金专户(账户名称:广州维力医疗器械股份有限公司,银行账号:21),销户时结算的利息也一并转入上海浦东发展银行广州番禺支行募集资金专户;公司已于2015年6月24日注销了兴业银行募集资金专户

  公司于2016年2月23日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了关于吸收合并全资子公司的议案,公司将广州市广连福珠宝实业有限公司(以下简称“广连福”)吸收合并,原广连福予以注销,并同时注销其开设的中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行募集资金专用户(账户名称:广州市广连福珠宝实业有限公司,银行账号:4),账户余额以及销户时结算的利息全部转入到母公司账户(中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行账号为6的专用账户)。公司已于2016年7月12日注销了中国银行募集资金专户

  公司于2016年4月25日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司进行增资的议案》,同意对海南维力进行第二期增资1,600万元,用于“海南乳胶产品建设项目”建设,增资金额全部计入海南维力注册资本

  公司于2016年6月30日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金专户的议案》,同意公司因募投项目之一“海南乳胶产品建设项目”实施地点变更,注销中国工商银行股份有限公司定安支行募集资金专户(账户名称:海南维力医疗科技开发有限公司,银行账号:2727),将余额转入中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户(账户名称:海南维力医疗科技开发有限公司,银行账号:2650 2519 1018),销户时结算的利息也一并转入中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户,并授权公司管理层办理本次募集资金专户变更事宜。公司已于2016年8月8日注销了工商银行募集资金专户,原签署的募集资金三方监管协议同时失效。海南维力已于2016年7月12日重新与中国银行海口凤翔西路支行及保荐机构中泰证券有限公司签署募集资金三方监管协议

  公司于2016年8月15日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》,同意公司对海南维力进行第三期增资41,426,527.87元(含利息收入净额),用于“海南乳胶产品建设项目”建设。本次增资完成后,用于“海南乳胶产品建设项目”建设募集资金已全部存放于中国银行海口凤翔西路支行募集资金专户(账户名称:海南维力医疗科技开发有限公司,银行账号:8)

  公司于2018年8月1日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》、《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。公司经过审慎考虑,将终止研发中心建设项目的剩余资金和新型医用材料(非邻苯PVC)气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、营销网络建设项目结余募集资金及利息转入自有资金账户用于永久性补充公司流动资金。鉴于上海浦东发展银行股份有限公司广州番禺支行(账号:21,账户名称:维力医疗)和中国银行股份有限公司广州番禺石楼支行(账号:6,账户名称:维力医疗)两个募集资金专户的募集资金已全部转入自有资金账户,专户余额为0,公司不再使用上述2个账户。公司已于本期办理完毕上述2个募集资金专户的注销手续,相应的《募集资金三方监管协议》亦相应终止

  为保障募投项目顺利执行,在募集资金到位前,公司及下属子公司广连福以自筹资金先行投入募投项目,包括新型医用材料(非邻苯PVC)气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目以及研发中心建设项目;截至2015年3月5日,公司及下属子公司广连福已实际投入资金64,267,183.57元

  2015年6月16日,公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》,同意使用募集资金置换截至2015年3月5日预先投入募集资金项目的自筹资金64,267,183.57元。广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入前述募投项目情况进行了专项审核并出具了“广会专字[2015]G号”《关于广州维力医疗器械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》,保荐机构中泰证券股份有限公司出具了《关于广州维力医疗器械股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项之核查意见》

  2015年6月16日,公司从募集资金专户中转出64,267,183.57元至自有资金账户以置换预先投入募投项目的自筹资金

  截至2018年12月31日止,公司未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年2月2日,公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司累计使用不超过7,000万元闲置募集资金进行现金管理,现金管理额度在决议有效期内可滚动使用,决议有效期自董事会审议通过之日起一年内有效

  截至2018年12月31日,▓公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为人民币0.00元。公司使用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益累计金额为人民币13,747,257.49元,其中2018年度使用闲置募集资金购买理财产品取得投资收益金额为1,999,671.24元

  公司于2018年8月1日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》、《关于将终止募投项目剩余资金和结余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。由于研发中心建设项目方案系2011年设计,预算中大多采用国外进口设备,价格昂贵,随着近年国产设备性能水平的提高,公司对研发中心建设项目进行了优化调整,实际项目执行过程中用国产设备替代了进口设备,降低了投资成本,目前研发中心已能够为公司现阶段研发项目提供足够的技术和硬件支持。经审慎考虑,公司拟终止研发中心建设项目。同时,新型医用材料(非邻苯PVC)气管插管系列产品产业化项目、硅胶产品建设项目、PVC产品建设项目、营销网络建设项目已建成投产,尚有部分结余资金。公司经过审慎考虑,将研发中心建设项目终止后的剩余资金和4个已投产项目结余募集资金,以及上述5个项目募集资金累计利息用于永久性补充公司流动资金 (实际补充流动资金的金额以转入自有资金账户当日上述募集资金账户余额为准)。公司独立董事、监事会、保荐机构及股东大会均就上述事项发表了同意意见

  本期内,公司已将上述终止募投项目剩余资金和4个已投产项目结余募集资金及上述5个项目募集资金累计利息合计2,352.18万元转入自有资金账户。其中,研发中心建设项目终止后剩余资金1,344.55万元;新型医用材料(非邻苯PVC)气管插管系列产品超支62.75万元,硅胶产品建设项目结余100.08万元,PVC产品建设项目结余127.57万元、营销网络建设项目超支123.94万元,4 个已投产项目共结余40.96万元,合计1,385.51万元;另上述5个项目累计利息合计966.67万元,总计2,352.18万元

  公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,不存在募集资金管理违规情形

  (一)广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)关于广州维力医疗器械股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告

  (二)中泰证券股份有限公司关于广州维力医疗器械股份有限公司募集资金存放与使用情况的核查意见

  注1:截至2018年12月31日,该募投项目已投产,但尚未建成满一年,该募投项目的预计效益是从建成后满一年后开始计算,故目前无法判断是否达到预计效益

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●被担保人名称:海南维力医疗科技开发有限公司(以下简称“海南维力”)、维力医疗科技发展(苏州)有限公司(以下简称“苏州维力”)

  ●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:截至目前,公司对上述2家子公司提供担保余额为0,公司2019年度拟对上述2家子公司提供2亿元人民币的担保额度

  广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年3月28日召开公司第三届董事会第十五次会议,审议通过了《关于2019年度公司向全资子公司提供对外担保额度的议案》,为满足全资子公司海南维力和苏州维力的经营和发展需要,本公司2019年度拟对上述2家公司提供2亿元人民币的担保额度,在担保实际发生额不超过上述担保总额的情况下,2家公司之间的担保额度可以调剂使用,预计担保额度情况如下

  经营范围:医疗用品的研发,医疗器械信息咨询服务。(一般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2017年12月31日,资产总额为8310.6万元,负债总额为2150.48万元,资产净额为6160.12万元,银行贷款总额为0;2017年营业收入为0,净利润为-34.99万元

  截至2018年12月31日,资产总额为11094.58万元,负债总额为340万元,资产净额为107,54.58万元,▓银行贷款总额为0;2018年营业收入为0,净利润为-5.54万元

  经营范围:医疗器械研发、生产、销售(按许可证所列范围经营),自营和代理各类商品及技术的进出口业务,医疗设备和自有房屋的租赁,医疗设备的维修,医疗器械、设备技术的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  截至2017年12月31日,资产总额为3780.18万元,负债总额为647.99万元,资产净额为3132.19万元,银行贷款总额为0;2017年营业收入为859.56万元,净利润为213.39万元

  截至2018年12月31日,资产总额为3590.32万元,负债总额为496.21万元,资产净额为3094.11万元,银行贷款总额为0;2018年营业收入为941万元,净利润为-38万元

  授权公司总经理在担保额度范围内审批及签署对2家全资子公司的对外担保文件,每笔担保不需要再单独提交公司董事会和股东大会审议,上述授权在公司股东大会审议通过之日起12个月内有效

  本公司对2家全资子公司的上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行。实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准,担保金额及担保期间由具体合同另行约定

  本公司为全资子公司提供担保事项符合公司经营发展需要,被担保人均为公司全资子公司,公司为上述全资子公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内,不会损害本公司及全体股东利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《公司章程》等有关规定相违背的情况

  经核查,公司2019年度预计发生对外担保事项的被担保人均为公司全资子公司,公司为该等子公司提供担保是为了满足各子公司向银行及金融机构申请银行授信以及开展业务活动等事项需要,属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要,对外担保决策程序合法,没有损害公司及中小股东利益。因此我们同意公司2019年度对子公司提供外担保额度事项

  截至目前,公司及下属全资子公司、控股子公司对外担保总额为零,公司对下属全资子公司、控股子公司提供的担保总额为零,公司不存在对外担保逾期情况

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  ●公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司不对比较财务报表进行追溯调整,新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响

  广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2019年3月28日召开第三届董事会第十五次会议,以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于变更公司会计政策的议案》,该议案无需提交公司股东大会审议。具体情况如下

  (一)2018年6月15日,财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据《通知》内容,公司对财务报表格式进行相应变更

  (二)财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则,自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,▓自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行

  (一)按照财会〔2018〕15号规定,公司调整以下财务报表项目的列报,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整

  (1)“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目

  (2)“应收利息”、“应收股利”、“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目

  (6)“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目

  (7)“应付利息”、“应付股利”、“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目

  (1)新增“研发费用”行项目,将利润表中原计入“管理费用”项目的“研发费用”单独在该新增的项目中列示

  (3)“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”和“营业外支出”项目核算内容发生调整

  (1)“股东权益内部结转”行项目下,将原“结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动”改为“设定受益计划变动额结转留存收益”

  本次会计政策变更只涉及财务报表列报的调整,不存在追溯调整事项,本次报表项目列报的调整不会对公司总资产、净资产、负债、净利润产生影响

  (二)修订后的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》主要变更如下

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备

  (3)初始确认时,可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产,但该指定不可撤销,且在处置时应将之前已计入其他综合收益的累计利得或损失转入留存收益,不得结转计入当期损益

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动

  (一)公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司不对比较财务报表进行追溯调整,新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019 年第一季度报告起,按新金融工具准则要求进行财务报表披露

  (二)公司本次会计政策变更对公司2018年度损益、总资产、净资产等无影响

  (三)本次会计政策变更是根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策进行的合理变更,符合相关规定,执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司财务报表产生重大影响,不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益

  经审核,独立董事认为:公司根据法律、行政法规及国家统一的相关会计政策的要求,对相关会计政策进行变更和调整,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,没有损害公司及中小股东的权益,不会对公司财务报表产生重大影响。因此,我们同意本次会计政策变更

  监事会认为:本次会计政策变更是执行财政部财会[2018]15号文所修订的企业财务报表格式的需要。公司所作出的会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定和公司的实际情况;执行变更后的会计政策更利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照变更后的会计政策执行

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  广州维力医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2018年8月1日召开的第三届董事会第十次会议和2018年8月20日召开的2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司以现金收购江西狼和医疗器械股份有限公司变更为有限公司后100%股权的议案》等议案,同意公司以现金方式购买江西狼和医疗器械股份有限公司(以下简称“狼和医疗”)整体变更为有限公司后100%股权(以下简称“本次收购”),本次收购总价43,000.00万元。具体详见公司2018年8月2日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站()的相关公告

  根据交易各方于2018年7月31日签署的《业绩承诺补偿协议》,交易对方周明海、刘晓鹏、张小波承诺狼和医疗2018年、2019年及2020年三个会计年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数分别不低于3,357.51万元、4,212.39万元、5,093.57万元。如狼和医疗业绩承诺期内实现净利润数总和低于业绩承诺期内承诺净利润总和,但不低于业绩承诺期内承诺净利润数总和的80%,则承诺业绩补偿方无需进行补偿

  经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)审计,狼和医疗2018年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2,955.79万元,完成业绩承诺的88.04%,未达到2018年业绩承诺。根据《业绩承诺补偿协议》,本次狼和医疗未达到业绩承诺并不触发业绩补偿

  根据广东中广信资产评估有限公司出具的《广州维力医疗器械股份有限公司拟对其并购江西狼和医疗器械有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的该商誉所在资产组可收回价值资产评估报告》(中广信评报字[2019]第061号),按照资产组的预计未来现金流量及折现率计算现值,资产组可收回金额大于其账面价值,相关商誉资产未发生减值

  1、本公司此次收购狼和医疗事宜,交易各方从2018年1月开始谈判收购事宜到2018年10月完成股权过户手续,期间收购方案反复磋商和调整,包括准备上报上海证券交易所和中国证监会相关申请材料等,花费的时间精力较多,导致狼和医疗部分业务拓展受到一定程度影响

  2、狼和医疗原计划的海外市场产品认证比预期慢,影响了产品在海外市场的拓展进度

  1、公司目前已将泌尿外科销售人员和狼和医疗销售人员进行整合,未来将继续对双方泌尿外科线的产品资源、市场资源进行整合优化,加强相关渠道建设和共享

  2、继续利用公司在海外市场的渠道和客户资源,协助狼和医疗产品在海外市场的推广

  对于并购标的公司在2018年度未能完成业绩承诺,公司董事会、经营层高度重视并深感遗憾,在此向广大投资者诚恳道歉

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行

  议案内容详见公司于2019年3月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站()的相关公告

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东

  1、个人股东亲自出席的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托他人出席的,应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡

  2、法人股东出席的,应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托

  3、股东或股东代理人可采取到公司现场登记的方式,也可以采取传真或者将相关资料以扫描件形式发送至公司邮箱的方式进行书面登记。以传真方式进行登记的股东请在传真件上注明联系人和联系电话

  本次股东大会会期半天,与会人员住宿及交通费自理。拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点,并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件,以便验证入场

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决



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